海航科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)控股子公司天津天海物流
投资管理有限公司(“卖方”、“天海物流”)拟将其下属子公司 GCL Investment
Management Inc., (“标的公司”)与 Imola Acquisition Corporation(“交易对
方”)新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并,合并完成后
标 的 公 司 作 为 存 续 公 司 , 并 由 交 易 对 方 持 有 其 100% 股 权 , Imola Merger
Corporation 终止存续。本次交易完成后,卖方将不再持有标的公司股权(以下简
称“本次交易”或“本次重组”)。
过了《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“重组预案”)。
《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“重组报告
书(草案)”)。
经核查,重组报告书(草案)与重组预案的主要差异情况如下:
重组报告书(草案)章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
声明 声明
证券服务机构及人员声明
释义 释义 1、补充更新部分释义
说明、不构成重组上市的说明;
易对上市公司主营业务、盈利能力、股权结构的影
响分析;
重大事项提示 重大事项提示 4、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序;
况(部分董事未作出承诺);
相关安排;
公司经营风险、其他风险
重大风险提示 重大风险提示
因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
第一节 本次交易的
背景和目的
第一节 本次交易概况 批程序;
第二节 本次交易的
具体方案
情况;
第二节 上市公司基本情 第三节 上市公司基本
变化情况”,并在“重大风险提示”之“三、其他
况 情况
风险”补充更新股权控制结构的预计变化情况及提
示风险;
第三节 交易对方基本情 第四节 交易对方基本 及高级管理人员的情况,交易对方及其主要管理人
况 情况 员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况、交易对方及其主要管理人员最
近五年的诚信情况
关系;
主要负债、或有负债等情况、标的公司是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
第四节 标的资产基本情 第五节 标的资产基本
国证监会立案调查;
况 情况
年与交易、增资或改制相关的评估情况;
估值方法、估值假设、估值具体介绍;
第五节 标的资产的估值
— 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
情况
估值定价的公允性的意见;
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
交易定价的公允性的意见
第六节 本次交易合同主
— 2、补充《有限责任担保函》主要内容;
要内容
的规定的分析;
定的交易情形的分析;
第七节 本次交易的合规 规定的说明;
—
性分析 4、补充本次重组相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明;
《重组办法》发表的明确意见
分析;
第八节 管理层讨论与分 第六节 本次交易对上
析 市公司的影响
来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析
第九节 财务会计信息 — 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年备考财
务会计信息
第十节 同业竞争与关联 本次交易完成后上市公司的关联交易情况
—
关系 2、补充本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司经营风险和其他风险
第十一节 风险因素分析 第八节 风险因素
因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形的说明;
第十二节 其他重大事项 第九节 其他重要事项 3、补充上市公司在最近十二个月内曾发生资产交
易的情形
安排;
票的自查情况;
相关安排;
事及中介机构意见”一节补充独立董事意见;
存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形”并在
“第七节 本次交易的合规性分析”一节中补充;
判断的、有关本次交易的所有信息
第十三节 独立董事及中 1、补充独立董事意见;
介机构意见 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见
第十四节 中介机构及经 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
办人员 员信息
第十五节 上市公司及各 公司全体董事、监事、 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明;
中介声明 高级管理人员声明 2、补充相关中介机构的声明
第十六节 备查文件及地
— 1、补充备查文件及备查地点
点
注:本说明表所述词语或简称与重组报告书(草案)
“释义”所述词语或简称具有相同含义。
(本页无正文,为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)与预案
差异情况对比表》之签字盖章页)
海航科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)与预案
差异情况对比表》之签字盖章页)
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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