四川成渝高速公路股份有限公司简式权益变动报告书

2021-05-31 07:54:27
    四川成渝高速公路股份有限公司

              简式权益变动报告书

上市公司名称:四川成渝高速公路股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

股票简称:四川成渝/四川成渝高速公路

股票代码:601107.SH/0107.HK

信息披露义务人名称:四川省交通投资集团有限责任公司

住所:成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼

通讯地址:成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼

权益变动性质:减少

              签署日期:二〇二一年五月

四川成渝高速公路股份有限公司                简式权益变动报告书

             信息披露义务人声明

  一、本报告书是依据《公司法》、

                《证券法》、

                     《收购管理办法》、

                             《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、

法规、规范性文件之规定编写。

  二、依据《证券法》、

           《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披

露义务人在四川成渝拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报

告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在

四川成渝拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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   四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

   二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有权

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                     释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

四川交投集团、信息披露义务人   指   四川省交通投资集团有限责任公司

                     四川成渝高速公路股份有限公司简式权益变动

报告书、本报告书         指

                     报告书

上市公司、公司、四川成渝     指   四川成渝高速公路股份有限公司

四川铁投集团           指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司

蜀道集团             指   蜀道投资集团有限责任公司

四川发展             指   四川发展(控股)有限责任公司

                     四川省交通投资集团有限责任公司合四川省铁

本次合并             指   路产业投资集团有限责任公司采取新设合并方

                     式成立蜀道投资集团有限责任公司

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

四川省国资委           指   四川省政府国有资产监督管理委员会

                     团签署的《四川省交通投资集团有限责任公司

《新设合并协议》         指

                     与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合

                     并协议》

                     团与蜀道集团签署的《蜀道投资集团有限责任

《资产承继交割协议》       指   公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川

                     省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继

                     交割协议

  本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因

造成。

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             第一节 信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人基本情况

     截至本报告书签署之日,信息披露人的基本情况如下:

名称           四川省交通投资集团有限责任公司

注册地址         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼

法定代表人        冯文生

注册资本         3,500,000.00 万元

统一社会信用代码 91510000553496448X

企业类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

             一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或

             审批文件经营):公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重

经营范围

             大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。(依法须经批准的项目,

             经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限         2010 年 04 月 16 日至无固定期限

             四川发展(控股)有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公

股东名称

             司

通讯地址         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼

联系电话         028-85262506

     二、信息披露义务人股权结构

     截至本报告书签署之日,四川交投集团系四川省国资委监管的国有企业,四

川发展持有其 80%的股权,四川铁投集团持有其 20%的股权。信息披露义务人

及其股东、实际控制人股权及关系如下图所示:

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  注:根据《四川省人民政府关于组建四川发展(控股)有限责任公司的通知》(川府函

(2008)330 号)、

            《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》

(川府函(2008)338 号)及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司

的通知》

   (川府函(2010)68 号)文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具

的相关文件,四川发展是四川交投集团和四川铁投集团的出资人,仅对四川交投集团和四川

铁投集团行使资产收益权和财务监管权,并不对四川交投集团和四川铁投集团的经营活动实

施管理,亦不负责四川交投集团和四川铁投集团的经营业绩考核。四川交投集团、四川铁投

集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免,董事会成员由四川省国资委任免,重大资产

处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此,四川交投集团与四川铁投集团的

实际控制人均为四川省国资委,由四川省国资委对四川交投集团与四川铁投集团实际履行出

资人和国有资产监管职责并实施控制。

  根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方

案的批复》文件精神,四川交投集团及四川铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团,四

川发展为蜀道集团的唯一股东,蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续四川交投集团、

四川铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排,由四川省国资委对蜀道集团履行出资

人和国有资产监管职责并实施控制。

   三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署之日,四川交投集团董事、监事和高级管理人员的基本情

况如下:

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                                                是否取得其他国

   姓名          职务          国籍       长期居住地       家或者地区的居

                                                  留权

  冯文生          董事长         中国       四川成都           无

             副董事长、总经

  周黎明                      中国       四川成都           无

                理

   邹蔚          董事          中国       四川成都           无

  李永林          董事          中国       四川成都           无

   王静         外部董事         中国         北京           无

  杜义飞         外部董事         中国       四川成都           无

  凌希云          监事          中国       四川成都           无

 欧阳华杰         总会计师         中国       四川成都           无

  张志英         副总经理         中国       四川成都           无

  陈其学         总工程师         中国       四川成都           无

   截至本报告书签署之日,四川交投集团上述董事、监事和高级管理人员最近

五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日,除四川成渝外,四川交投集团持有、控制其他上市

公司权益超过 5%以上发行在外的股份情况如下:

            持有权益上                       注册资本     持股比例(直

股票代码                      经营范围

            市公司名称                       (万元)     接和间接)

                    空气分离设备、石油液化天然气               通过控股子

                    分离设备、低温液体贮运设备、               公司四川交

                    低温机械设备及压缩机、电器仪               投实业有限

            成都深冷液   表、高真空低温液体输送管道、                公司持股

            有限公司    安装、调试及技术服务;货物进               19.72%表决

                    出口。

                      (以上项目不含法律法规禁               权委托,合计

                    止的项目,限制的项目取得资格证              控制 29.45%

                    后凭许可证并按许可时效经营)。                表决权

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            持有权益上                    注册资本         持股比例(直

股票代码                     经营范围

            市公司名称                    (万元)         接和间接)

                    公路、桥梁、码头、港口、航道

                    基础设施的投资、开发、建设和

                                                  通过控股子

            招商局公路   经营管理;投资管理;交通基础

                                                  公司四川交

            网络科技控   设施新技术、新产品、新材料的

            股股份有限   开发、研制和产品的销售;建筑

                                                  有限公司持

             公司     材料、机电设备、汽车及配件、

                                                  股 6.37%

                    五金交电、日用百货的销售;经

                       济信息咨询。

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          第二节 本次权益变动的目的

   一、本次权益变动的目的

  四川省人民政府拟对四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组,采取新设

合并方式成立蜀道集团。通过本次重组,四川交投集团持有的四川成渝 35.86%

股权将由蜀道集团承继。

  本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略,更好发挥省属企

业在交通产业领域的战略支撑作用,着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界

一流交通企业,加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合

和深度整合,有利于更好发挥专业优势,形成协同效应,有利于破除同质化经营

同业竞争藩篱,提升交通优势企业核心竞争力,有利于集中资源和力量发展主业,

发挥规模效应;有利于提高企业资源配置和运营效率,实现更高质量、更有效率、

更可持续的发展。

   二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份或处

置其已拥有权益的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人并无在未来 12 个月内继续减持上市

公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划,但是不排除因信息披露义务人业务

整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形,

信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

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               第三节 权益变动方式

   一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

   本次合并前,四川省国资委持有四川发展 100%股权,四川发展直接持有四

川交投集团 80%股权,通过四川铁投集团间接持有四川交投集团 20%股权,合

计持有四川交投集团 100%股权,四川交投集团持有四川成渝 1,035,915,462 股 A

股股份,并持有四川成渝 60,854,200 股 H股股份,合计持有四川成渝 1,096,769,662

股股份,持股比例为 35.86%。股权控制关系如下:

   本次合并完成后,四川交投集团不再直接或间接持有、委托持有、信托持有,

或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。四川发展将持有蜀道集团

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   本次合并前,四川成渝的直接控股股东是四川交投集团,实际控制人是四川

省国资委。收购完成后,蜀道集团将成为四川成渝的直接控股股东,实际控制人

仍是四川省国资委。

   二、本次权益变动整体方案

团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。根据该

协议,四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并,新设公司名称为“蜀道投资

集团有限责任公司”。蜀道集团股东为四川发展,持有 100%股权。合并前四川交

投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切

权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有,合并前四川交投集团和四川铁投集团

的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

   新设合并后,原四川交投集团持有的四川成渝 35.86%股份归属于蜀道集团,

蜀道集团直接持有四 川成渝 1,096,769,662 股股份 ,占四川成渝 总股本数的

   三、 本次交易涉及相关协议的主要内容

   (一)协议主体和签订时间

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承继交割协议》。

  (二)

    《新设合并协议》的主要内容

资集团有限责任公司”(简称“蜀道集团”,最终以工商登记为准),合并前四川

交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一

切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有,合并前四川交投集团和四川铁投集

团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

东为四川发展,持有 100%股权。

括交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四

川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司

全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票)、负债、业务、资质、人

员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担,合并前四川交投集团

和四川铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割

日起,双方应尽快办理上述相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案、

出资人变更等手续。

  (三)

    《资产承继交割协议》的主要内容

并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务,由蜀

道集团承继、承接或享有;四川交投集团与四川铁投集团于本次合并前的下属分

支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

履行的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继四川交投集团

和四川铁投集团已发行债券项下的债务。

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交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金

账户变更等),其中涉及四川交投集团与四川铁投集团下属分公司和直接持股的

公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉

及部分四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露,还

将涉及部分四川交投集团和四川铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披

露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就

四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股

份过户登记手续。

     视上述事项办理进展,四川交投集团与四川铁投集团应及时按照市场监督管

理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

     四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

     (一)已经履行的主要审批程序

并作出决议,同意本次合并事项;

东四川发展及四川铁投集团形成的《股东会会议决议》,四川铁投集团取得其唯

一出资人四川发展出具的《股东决定书》,均批准合并事宜并同意签订《新设合

并协议》

   ;

限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》(川

国资改革[2021]12 号),批准四川交投集团和四川铁投集团新设合并组建蜀道集

团;

                     四川交投集团和四川铁投集团签署了

                                    《新设合并协议》

                                           ,

约定合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、

资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有,合并前四川交投集团

和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集

四川成渝高速公路股份有限公司                       简式权益变动报告书

团;

组建方案的批复》(川府函[2021]116 号);

约收购的书面函件;

产承继交割协议》。

     (二)尚需履行的审批程序

     截至本报告书签署日,本次合并尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的

登记过户程序。

     五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

     截至本报告书签署之日,本次合并涉及的上市公司股份均为流通股,不存在

质押、司法冻结等权利限制的情况。

     六、信息披露义务人对上市公司的未尽义务

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、

未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

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   第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

  在上市公司权益变动事项公告(即《资产承继交割协议》签署之日)前六个

月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

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             第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报

告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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                 第六节 备查文件

   一、备查文件

   二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于四川成渝住所,以备投资者于工作时间查阅。

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             信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                 四川省交通投资集团有限责任公司(盖章)

                            法定代表人:冯文生

                       签署日期:2021 年 5 月 31 日

四川成渝高速公路股份有限公司                  简式权益变动报告书

  (此页无正文,为《四川成渝高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》

之签章页)

                 四川省交通投资集团有限责任公司(盖章)

                            法定代表人:冯文生

                       签署日期:2021 年 5 月 31 日

四川成渝高速公路股份有限公司                                           简式权益变动报告书

                简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称                           四川成 渝高        上市公司所在            四    川

                                 速公路 股份        地                 省    成

                                 有限公司                            都市

股票简称                             四川成渝          股票代码              601107

信息披露义务人名称                        四川省 交通        信息披露义务            四    川

                                 投资集 团有        人注册地              省 成

                                 限责任公司                           都市

拥 有 权 益 的 股 份 数 量变 化             增 加 □     减                     有    □

                                 少√            有无一致行动            无√

                                 不变,但持         人

                                 股人发生变

                                 化□

信 息 披露 义 务人 是 否为 上市 公 司第 一大 股    是√   否□       信息披露义务            是    □

东                                              人是否为上市            否√

                                               公司实际控制

                                               人

权 益 变 动 方 式 ( 可 多选 )             通过证券交易所的集中交易□                    协议

                                 转让□

                                 国 有 股行 政 划转 或 变更 √          间接 方 式

                                 转让□

                                 取得上市公司发行的新股□                    执行法

                                 院裁定□

                                 继承□     赠与□

                                 其他□(请注明)

信 息 披露 义 务人 披 露前 拥有 权 益的 股份 数    股票种类:         流通股

量 及 占 上 市 公 司 已 发行 股 份比 例        持股数量:         1,096,769,662 股

                                 持股比例:          35.86%

本 次 权益 变 动后 , 信息 披露 义 务人 拥有 权    股票种类:              流通股

益 的 股 份 数 量 及 变 动比 例             变动数量:          减 少 1,096,769,662 股

                                 变动比例:              减少 35.86%

在 上 市公 司 中拥 有 权益 的股 份 变动 的时 间    时间:2021 年 5 月 28 日

及方式                              方式:国有股权无偿划转、变更、合并

是 否 已 充 分 披 露 资 金来 源             是□        否□ 不适用,蜀道集团通过本

                                 次收购获得的四川成渝的股份系因四川交

                                 投集团与四川铁投集团新设合并为蜀道集

                                 团而承继,因此,蜀道集团获得该等股份

                                 不涉及现金支付,不存在资金来源的问题

四川成渝高速公路股份有限公司                                     简式权益变动报告书

信 息 披露 义 务人 是 否拟 于未 来 12个 月内 继        是□   否√

续增持

信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6个 月 是 否 在 二 级    是□   否√

市 场 买 卖 该 上 市 公 司股 票

涉 及 上 市 公 司 控 股 股东 或 实 际 控 制人 减 持 股 份 的, 信 息 披 露 义务 人 还 应 当 就以 下

内容予以说明:

控 股 股东 或 实际 控 制人 减持 时 是否 存在 侵         是□   否√

害 上 市 公 司 和 股 东 权益 的 问题

控 股 股东 或 实际 控 制人 减持 时 是否 存在 未         是□   否√

清 偿 其对 公 司的 负 债, 未解 除 公司 为其 负         (如是,请注明具体情况)

债 提 供的 担 保, 或 者损 害公 司 利益 的其 他

情形

本 次 权 益 变 动 是 否 需取 得 批准               是√   否□

是否已得到批准                               是√   否□

四川成渝高速公路股份有限公司                  简式权益变动报告书

  (此页无正文,为《四川成渝高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》

附表之签章页)

                 四川省交通投资集团有限责任公司(盖章)

                            法定代表人:冯文生

                       签署日期:2021 年 5 月 31 日